Transformation de la forme juridique d'une société

Cession de bail (non)

Civ. 3°, 31 octobre 2012, arrêt n° 1298 FS-P+B

 

Le preneur ne peut faire apport de son droit au bail à une société civile d'exploitation agricole ou à un groupement de propriétaires ou d'exploitants qu'avec l'agrément personnel du bailleur et sans préjudicie du droit de reprise de ce dernier (Art. L.411-38 du code rural).

 

Le preneur avait fait apport de son droit au bail à une SCEA, transformée en SAS. Les bailleurs ont agi en résilisation de bail soutenant que la transformation de la SCEA en SAS constituait une cession prohibée.

 

Pour accueillir leur demande, les juges du fond retiennent que la transformation d'une société civile en société commerciale dissimule une cession prohibée.

 

L'arrêt est cassé au visa de l'article L.411-38 du code rural; la transformation d'une SCEA en SAS emporte une simple transformation de la forme sociale n'entraînant pas création d'une personne morale nouvelle; il ne s'est donc pas opérée une cession de bail.